Muốn thành lập công ty TNHH một thành viên, bạn nộp một bộ hồ sơ lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chờ cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét trong 3 ngày làm việc, rồi làm tiếp các việc sau khi có giấy chứng nhận. Bài này đi từng bước của thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi nó, kèm danh sách giấy tờ và những chỗ dễ vướng.
Công ty TNHH một thành viên là gì
Đây là công ty có đúng một chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020). Tài sản của công ty và tài sản cá nhân của chủ sở hữu tách riêng, đây là điểm khác chính so với doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh.
Nếu bạn còn đang cân nhắc giữa các loại hình, hãy đọc trước bài chọn loại hình doanh nghiệp. Từ hai người góp vốn trở lên thì công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần mới hợp, không thuộc phạm vi bài này.
Hồ sơ gồm những gì
Điều 24 khoản 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP dẫn về Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025), với một điểm riêng của công ty một thành viên: hồ sơ không có danh sách thành viên. Bộ hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và của người đại diện theo pháp luật. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, thêm giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức đó và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Khi người đứng tên là cá nhân đã có số định danh cá nhân và kê khai số này trên hồ sơ, bạn không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó (Điều 24 khoản 3, Điều 11 khoản 1). Nghị định 296/2026 còn bổ sung: cơ quan đăng ký lấy được thông tin từ cơ sở dữ liệu quốc gia thì không được đòi bạn nộp lại bản sao giấy chứng nhận hay giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu đó. Hồ sơ chỉ nộp một bộ (Điều 9 Nghị định 168/2025).
Chuẩn bị trước khi nộp
Mấy việc này nên xong trước, vì sửa hồ sơ sau khi nộp mất thêm thời gian:
- Tên công ty: đặt theo quy định, tra trùng trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính: có địa chỉ rõ ràng, dùng được thật.
- Ngành nghề kinh doanh: chọn đúng mã ngành; ngành có điều kiện cần giấy phép riêng.
- Vốn điều lệ: tự quyết định mức vốn, nhưng chủ sở hữu phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận (Điều 75 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020). Quá hạn mà chưa góp đủ thì công ty phải đăng ký giảm vốn xuống bằng số vốn đã góp.
- Người đại diện theo pháp luật: thường là chính chủ sở hữu hoặc một giám đốc.
- Tài khoản định danh điện tử mức 2 và chữ ký số hoặc ký xác thực, nếu nộp trực tuyến.
Các bước nộp hồ sơ trực tuyến
Nộp qua mạng là cách thường dùng. Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy (Điều 38 Nghị định 168/2025, đã sửa bởi Nghị định 296/2026).
- Đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử (Điều 39 khoản 1).
- Kê khai thông tin, tải văn bản điện tử lên, ký số hoặc ký xác thực. Hồ sơ phải ghi số điện thoại và thư điện tử của người nộp (Điều 38 khoản 2).
- Thanh toán phí, lệ phí theo hướng dẫn trên Cổng.
- Nhận giấy tiếp nhận hồ sơ và giấy hẹn trả kết quả điện tử trong tài khoản của người nộp (Điều 39 khoản 2).
- Theo dõi kết quả. Hồ sơ đủ điều kiện thì cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận. Chưa đủ thì họ gửi thông báo yêu cầu sửa, bổ sung qua mạng, và bạn đăng nhập để xem nội dung cần sửa (Điều 39 khoản 4).
Hồ sơ nhận vào buổi tối hoặc ngày nghỉ, lễ, Tết được tính thời hạn từ ngày làm việc kế tiếp (Điều 38 khoản 3). Bạn cũng có thể nộp bản giấy tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Cơ quan này thuộc Sở Tài chính (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025).
Thời hạn và chi phí
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trên Cổng đăng ký doanh nghiệp, biểu phí hiện ghi lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000 đồng một lần và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng một lần, theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Lệ phí nộp lúc nộp hồ sơ và không hoàn lại nếu hồ sơ không được chấp nhận (Điều 34 Nghị định 168/2025).
Đây là khoản nhà nước thu. Các chi phí khác như chữ ký số, hóa đơn điện tử, khắc dấu (nếu làm), thuê địa điểm hay dịch vụ kế toán nằm ngoài biểu phí trên và tùy bạn chọn.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Công ty phải xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nghị định 296/2026 viết lại Điều 17 và Điều 18: chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Với công ty một thành viên do một cá nhân đứng tên, người đó đương nhiên đáp ứng tiêu chí sở hữu. Công ty có chủ sở hữu là tổ chức thì phải rà từng cấp cho tới khi tìm ra cá nhân đứng sau.
Sau khi có giấy chứng nhận
Công ty được kinh doanh từ ngày được cấp giấy chứng nhận, trừ ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 33 khoản 2 Nghị định 168/2025). Còn lại là một chuỗi việc hậu kỳ như mở tài khoản ngân hàng, đăng ký hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu và góp vốn đúng hạn. Danh sách đầy đủ nằm ở bài việc cần làm sau khi thành lập.
Căn cứ pháp lý và nguồn
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực 01/7/2025: trang văn bản trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực cùng ngày: trang văn bản trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15: trang văn bản.
- Biểu phí, lệ phí: trang Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Thành lập công ty TNHH một thành viên mất bao lâu?
Cơ quan đăng ký xem xét trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ phải sửa thì thời gian dài hơn theo số lần sửa.
Một cá nhân có được lập công ty TNHH một thành viên không?
Có. Chủ sở hữu có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức.
Hồ sơ có cần danh sách thành viên không?
Không. Công ty một thành viên chỉ có một chủ sở hữu, nên hồ sơ không có danh sách thành viên (Điều 24 khoản 3 Nghị định 168/2025).
Không góp đủ vốn trong 90 ngày thì sao?
Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. Nên đặt mức vốn vừa sức ngay từ đầu.
Nộp hồ sơ ở đâu?
Trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hoặc bản giấy tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính.
G-Deploy hỗ trợ bạn thế nào
G-Deploy hỗ trợ thủ tục thành lập doanh nghiệp, xem thêm ở trang Thành lập doanh nghiệp. Phần việc gồm:
- Cùng bạn chọn loại hình, đặt tên và ngành nghề phù hợp.
- Soạn và rà hồ sơ, điều lệ trước khi nộp.
- Nộp hồ sơ qua mạng, theo dõi kết quả và xử lý thông báo sửa đổi.
- Nối sang các việc sau thành lập như kế toán và hóa đơn điện tử.
Giá báo theo từng phạm vi công việc, lệ phí nhà nước nêu riêng. Trong giờ làm việc, chúng tôi trả lời trong 30 phút, làm việc từ xa và phục vụ toàn quốc, văn phòng đặt tại Cần Thơ. Bạn gửi yêu cầu ở trang Liên hệ hoặc gọi hotline 0839.884.884.
Thông tin cập nhật đến ngày 30/10/2026. Quy định có thể thay đổi; hãy kiểm tra văn bản mới nhất hoặc liên hệ G-Deploy trước khi làm thủ tục.